Emerson venderá su participación mayoritaria en Copeland a Blackstone en una transacción que valorará el negocio en USD 14 mil millones
Un paso transformador en el camino del portafolio de Emerson hacia un perfil cohesivo, de mayor crecimiento y mayor margen
Emerson se convertirá en una empresa global que se dedicará exclusivamente a la automatización y prestará servicios a mercados finales diversificados
Blackstone ayudará a impulsar la próxima fase de crecimiento de Climate Technologies
Emerson realizará una conferencia telefónica hoy a las 7:00 a. m., hora central
ST. LOUIS Y NUEVA YORK (31 de octubre de 2022) – Emerson (NYSE: EMR) anunció hoy un acuerdo definitivo en virtud del cual venderá una participación mayoritaria en su negocio Climate Technologies1 a fondos de capital privado gestionados por Blackstone ("Blackstone") en una transacción que valora Climate Technologies en USD 14 mil millones. Emerson recibirá ingresos en efectivo por adelantado, antes de impuestos, de aproximadamente USD 9,5 mil millones, además de conservar una participación de propiedad no mayoritaria en un nuevo emprendimiento conjunto independiente.
El negocio independiente de Climate Technologies incluye el negocio de compresores Copeland, líder en el mercado, y toda la cartera de productos y servicios en todos los mercados finales de HVAC y refrigeración, lo que representa aproximadamente USD 5 mil millones de ventas en el año fiscal 2022.
La transacción marca un hito importante en el recorrido de Emerson para la creación de un portafolio cohesivo y de mayor valor en tecnología industrial y para convertirse en una compañía global que se dedica exclusivamente a la automatización y opera en una serie de mercados finales diversificados. Emerson, junto con AspenTech, cuenta con el portafolio de tecnologías de automatización y software avanzados más completo de la industria.
Como empresa de automatización pura, Emerson estará bien posicionada para lograr un mayor crecimiento, con sólidas capacidades diferenciadas para ayudar a sus clientes a perseguir sus objetivos de sostenibilidad y productividad en industrias híbridas, discretas y de procesos. El portafolio de Emerson está alineado con muchos de los factores que impulsan el crecimiento secular del mundo, como la transformación digital, la sostenibilidad y la descarbonización, y la relocalización. Una vez completada la transacción, se espera que Emerson tenga márgenes líderes en la industria y una fuerte generación de flujo de caja libre, y que continúe aprovechando su proceso de gestión y disciplina operativa.
Comentarios de la dirección
"El anuncio de hoy es un paso definitivo en el camino de portafolio que emprendimos cuando asumí como director ejecutivo a principios de 2021", indicó Lal Karsanbhai, presidente y director ejecutivo de Emerson. "En los últimos 18 meses, el equipo de Emerson ha acelerado la transformación de nuestro portafolio mediante la desinversión en negocios no esenciales, como InSinkErator y Therm-O-Disc, al tiempo que invierte en oportunidades de crecimiento orgánico y transacciones importantes, entre ellas AspenTech".
Nuestra trayectoria ha tenido un propósito claro: impulsar el crecimiento y la generación de valor significativo para nuestros accionistas mediante la creación de una empresa líder mundial de automatización".
"Nuestras capacidades diferenciadas en dispositivos y software inteligentes, y el enfoque, la cohesión y la agilidad operativa de una compañía dedicada exclusivamente a la automatización, permitirán a Emerson llevar sus productos y soluciones integrales de automatización a un diverso conjunto de mercados finales".
"Esta transacción le permite a Emerson monetizar parcialmente su negocio de Climate Technologies con una valoración atractiva y proporciona importantes ingresos en efectivo por adelantado para invertir en el crecimiento, además de permitirle participar en el potencial alcista de Climate Technologies al salir de nuestra posición no mayoritaria", continuó el señor Karsanbhai. "Estamos entusiasmados de asociarnos con Blackstone dada su exitosa historia de creación de valor en colaboración con socios corporativos. Esperamos trabajar en estrecha colaboración con Blackstone para garantizar una transición sin problemas para los empleados y los clientes de Climate Technologies".
Joe Baratta, director global de Blackstone Private Equity, comentó: "Blackstone tiene un largo y exitoso historial de asociaciones corporativas a gran escala, un pilar clave de nuestra estrategia de inversión. Esta es una transacción importante para nuestro negocio de capital privado y un testimonio de nuestra capacidad para ofrecer soluciones a nuestros socios, incluso en entornos económicos y de mercado difíciles. Estamos orgullosos de asociarnos con Emerson para ayudar a impulsar la siguiente etapa de crecimiento de este gran negocio. Copeland es líder del mercado en el suministro de componentes críticos para sistemas de control del clima residenciales, comerciales y de refrigeración. El negocio está preparado para un crecimiento acelerado, ya que lidera el camino para ayudar a que los consumidores y las empresas migren a productos de calefacción y refrigeración más eficientes energéticamente como parte de sus esfuerzos de reducción de carbono. Estamos encantados de respaldar al dedicado equipo de la empresa a medida que continúan innovando y ofreciendo soluciones energéticamente eficientes a sus clientes."
Detalles de la transacción
Climate Technologies tuvo ventas netas en el año fiscal 2022 de 5 mil millones de dólares, ganancias antes de impuestos de mil millones de dólares y EBITDA2, incluidos los costos independientes, de 1,1 mil millones de dólares. La transacción valúa a Climate Technologies en 14 mil millones de dólares, lo que representa un múltiplo de 12,7 veces el EBITDA2 del año fiscal 2022, incluidos los costos independientes. Emerson recibirá ingresos en efectivo por adelantado, antes de impuestos, de aproximadamente 9,5 mil millones de dólares, y un pagaré de 2,25 mil millones de dólares al cierre, y conservará el 45 % de la participación en acciones ordinarias del negocio independiente de Climate Technologies, que se estructurará como un emprendimiento conjunto entre Emerson y Blackstone, hasta su posible venta o salida a bolsa. La contraprestación en efectivo se financiará con 5,5 mil millones de dólares de financiación de deuda totalmente comprometida (6,2 mil millones de dólares, incluida una línea de crédito garantizada por activos no dispuesta) y 4,4 mil millones de dólares de aportación de capital de Blackstone. Una filial de propiedad total de la Autoridad de Inversiones de Abu Dhabi (ADIA) y GIC invertirán junto con Blackstone como parte de la transacción.
Emerson espera invertir los ingresos de la transacción en fusiones y adquisiciones estratégicas para fortalecer y diversificar su portafolio de automatización en cuatro mercados adyacentes específicos, que se debatirán en la conferencia de inversores de Emerson el 29 de noviembre de 2022. Emerson también espera seguir devolviendo efectivo a los accionistas mediante recompras de acciones, que se espera que asciendan a aproximadamente 2 mil millones de dólares en 2023, y mediante sus dividendos.
Plazos y otros detalles
La transacción ha sido aprobada por unanimidad por el junta directiva de Emerson y se espera que se cierre en la primera mitad del año calendario 2023, sujeta a las aprobaciones regulatorias y a las condiciones de cierre habituales.
Los resultados operativos de Climate Technologies y las desinversiones anunciadas anteriormente, InSinkErator, cuyo cierre se espera para más tarde hoy, y Therm-O-Disc, se informarán en operaciones discontinuadas en el primer trimestre fiscal de 2023. En las operaciones continuas de Emerson se incluirán Automation Solutions, Safety & Productivity y AspenTech.
Como parte de la transacción, Emerson ajustará el tamaño de su estructura de costos corporativos y de plataforma, y venderá la propiedad de su campus de St. Louis (Missouri) al emprendimiento conjunto. Emerson firmará un contrato de arrendamiento de tres años para la sede central, con opción de extenderlo por otros dos años. Durante ese tiempo, Emerson llevará a cabo una evaluación integral de las posibles ubicaciones de la sede central.
Resultados de todo el año y del cuarto trimestre de 2022 de Emerson
Emerson informará los resultados financieros de su cuarto trimestre y del año fiscal 2022, que finalizó el 30 de septiembre de 2022, y proporcionará orientación para el año fiscal 2023 en un comunicado de prensa por separado que se publicará hoy.
Próximos eventos para inversores
Hoy, a partir de las 7:00 a. m. hora central/8:00 a. m. hora del Este, la dirección de Emerson analizará la transacción y los resultados del cuarto trimestre y del año fiscal 2022 durante una llamada en conferencia con inversores. Los participantes pueden acceder a una transmisión en vivo por Internet disponible en Emerson.com/investors en el momento de la llamada. La repetición de la llamada estará disponible durante 90 días. Las diapositivas de la llamada en conferencia se publicarán antes de la llamada en el sitio web de la empresa.
Emerson celebrará una conferencia para inversores virtual y presencial el martes 29 de noviembre en la ciudad de Nueva York. La conferencia de inversores se transmitirá en vivo a partir de las 8:00 a. m., hora central/9:00 a. m., hora del Este. Hay un enlace para registrarse y asistir a la transmisión por Internet disponible en Emerson.com/investors. La transmisión por Internet permanecerá disponible durante 90 días.
Asesores
Centerview Partners LLC y Goldman Sachs & Co. LLC actuaron como asesores financieros de Emerson, mientras que Davis Polk & Wardwell LLP actuó como asesor legal. Barclays se desempeñó como asesor financiero principal de Blackstone. Guggenheim Securities, LLC y Evercore también brindaron servicios de asesoría financiera a Blackstone. La porción de la financiación de deuda correspondiente a una línea de crédito rotatoria respaldada por activos y el préstamo a plazo tramo A relacionada con la transacción está liderada por RBC Capital Markets, LLC, Wells Fargo y SMBC. Un consorcio de prestamistas proporciona financiamiento adicional en forma de un préstamo privado a plazo. Simpson Thacher & Bartlett LLP actúa como asesor legal de Blackstone.
Acerca de Emerson
Emerson (EMR en la bolsa de Nueva York) es una compañía global de software y tecnología que ofrece soluciones innovadoras para las industrias más esenciales del mundo. Emerson es un líder en automatización que ayuda a fabricantes de industrias discretas, híbridas y de procesos a optimizar sus operaciones, proteger al personal, reducir las emisiones y cumplir con sus objetivos de sostenibilidad por medio de su cartera de automatización sin igual, incluida su participación mayoritaria en AspenTech. Para más información, visite Emerson.com.
Acerca de Blackstone
Blackstone es el mayor administrador de activos alternativos del mundo. Buscamos crear un impacto económico positivo y valor a largo plazo para nuestros inversores, las empresas en las que invertimos y las comunidades en las que trabajamos. Lo hacemos con la ayuda de personas extraordinarias y capital flexible para ayudar a que las empresas a resuelvan problemas. Nuestros 951 mil millones de dólares en activos bajo gestión incluyen vehículos de inversión centrados en capital privado, bienes raíces, deuda y capital públicos, infraestructuras, ciencias de la vida, capital de crecimiento, estrategias oportunistas, crédito que no es de grado de inversión, activos reales y fondos secundarios, todo a nivel global. Más información en www.blackstone.com. Siga a @blackstone en LinkedIn, Twitter e Instagram.
Declaraciones prospectivas y advertencias
Las declaraciones incluidas en este comunicado de prensa que no sean estrictamente históricas pueden ser declaraciones “prospectivas”, que implican riesgos e incertidumbres, y Emerson no asume ninguna obligación de actualizar dichas declaraciones para reflejar novedades posteriores. Estos riesgos e incertidumbres incluyen la capacidad de la Empresa para completar con éxito los términos y las condiciones contemplados, y el impacto financiero de la transacción propuesta de Climate Technologies, la venta propuesta de su negocio de eliminación de desperdicios de alimentos InSinkErator, el alcance, la duración y el impacto final de la pandemia de la COVID-19 y el conflicto entre Rusia y Ucrania, así como las condiciones económicas y cambiarias, la demanda de mercado, incluida la relacionada con la pandemia, y la disminución y la volatilidad de los precios del petróleo y el gas, los precios, la protección de la propiedad intelectual, la ciberseguridad, los aranceles, los factores competitivos y tecnológicos, la inflación, entre otros, como se expone en el informe anual más reciente de la empresa en el Formulario 10-K y en los informes posteriores presentados ante la Comisión de Bolsa y Valores.
1Climate Technologies se refiere al segmento declarado, sin incluir Therm-O-Disc, cuya desinversión se cerró en mayo de 2022.
2El EBITDA de 1,1 mil millones de dólares, incluidos los costos independientes, se ajustó por lo siguiente: 0,15 mil millones de dólares de gastos de depreciación y amortización y 0,05 mil millones de dólares de costos independientes para llegar a unas ganancias antes de impuestos de mil millones de dólares.
Contactos
Para Emerson:
- Inversores: Colleen Mettler, 314-553-2197
- Medios de comunicación:
- Joseph Sala / Tanner Kaufman, Joele Frank, Wilkinson Brimmer Katcher, 212-355-4449
- Charlotte Boyd, FleishmanHillard, 952-994-8607
Para Blackstone:
- Matt Anderson, Matthew.Anderson@blackstone.com, 212-390-2472
