Emerson va vendre une participation majoritaire dans Copeland à Blackstone dans le cadre d’une transaction valorisant l’entreprise à 14,0 milliards de dollars

Une étape transformatrice dans le parcours du portefeuille d’Emerson vers un portefeuille cohérent, à croissance plus élevée et à marge plus élevée

Emerson va devenir une entreprise mondiale d’automatisation à part entière desservant des marchés finaux diversifiés

Blackstone contribuera à alimenter la prochaine phase de croissance de Climate Technologies

Emerson accueillera une conférence téléphonique aujourd’hui à 7 h, heure du centre des États-Unis

ST. LOUIS et NEW YORK (le 31 octobre 2022) – Emerson (NYSE : EMR) a annoncé aujourd’hui un accord définitif en vertu duquel elle cédera une participation majoritaire dans son activité Climate Technologies1 à des fonds de capital-investissement gérés par Blackstone (« Blackstone ») dans le cadre d’une transaction valorisant Climate Technologies à 14,0 milliards de dollars. Emerson recevra un produit en espèces initial, avant impôts, d’environ 9,5 milliards de dollars, tout en conservant une participation ne donnant pas le contrôle dans une nouvelle coentreprise autonome.

La division autonome Climate Technologies comprend l’activité des compresseurs Copeland, leader sur le marché, et l’ensemble du portefeuille de produits et de services sur tous les marchés finaux du CVC et de la réfrigération, représentant environ 5,0 milliards de dollars de ventes pour l’exercice 2022.

Cette transaction marque une étape importante dans le parcours d’Emerson visant à créer un portefeuille cohérent de technologies industrielles à plus forte valeur ajoutée et à devenir une entreprise mondiale d’automatisation à part entière couvrant un ensemble diversifié de marchés finaux. Emerson, en collaboration avec AspenTech, possède le portefeuille de technologies et de logiciels d’automatisation avancés le plus complet du secteur.

En tant qu’entreprise d’automatisation à part entière, Emerson sera positionnée pour une croissance plus forte, avec des capacités solides et différenciées pour aider les clients à poursuivre leurs objectifs de développement durable et de productivité dans les industries de procédé, hybrides et discrètes. Le portefeuille d’Emerson est aligné sur de nombreux moteurs de croissance séculaires mondiaux, notamment la transformation numérique, le développement durable et la décarbonisation, ainsi que la relocalisation de proximité. À l’issue de la transaction, Emerson devrait afficher des marges parmi les meilleures du secteur, générer de solides flux de trésorerie disponibles et continuer à tirer parti du processus de gestion et de la discipline opérationnelle d’Emerson.

Commentaires de la direction

« L’annonce d’aujourd’hui est une étape décisive dans le parcours de portefeuille que nous avons entrepris lorsque je suis devenu PDG début 2021 », a déclaré Lal Karsanbhai, président et chef de la direction d’Emerson. « Au cours des 18 derniers mois, l’équipe d’Emerson a accéléré la transformation de notre portefeuille, en cédant des activités non essentielles, notamment InSinkErator et Therm-O-Disc, tout en investissant dans des opportunités de croissance organique et des transactions importantes, notamment AspenTech. »

"Notre parcours s’est fait avec un objectif clair : stimuler la croissance et créer une valeur significative pour nos actionnaires en créant une entreprise mondiale d’automatisation de premier plan."

"Nos capacités différenciées en matière d’appareils intelligents et de logiciels, ainsi que la concentration, la cohésion et l’agilité opérationnelle d’une société à part entière, permettront à Emerson de proposer nos produits et solutions d’automatisation complets à un ensemble diversifié de marchés finaux. »

« Cette transaction permet à Emerson de monétiser partiellement notre activité Climate Technologies à une valorisation attrayante et de dégager un produit initial important à investir dans la croissance, tout en permettant à Emerson de participer au potentiel de hausse de Climate Technologies à la sortie de notre position non dominante », a poursuivi M. Karsanbhai. « Nous sommes ravis de nous associer à Blackstone en raison de son histoire réussie de création de valeur en collaboration avec des entreprises partenaires. Nous sommes impatients de travailler en étroite collaboration avec Blackstone pour assurer une transition en douceur pour les employés et les clients de Climate Technologies. »

Joe Baratta, responsable mondial de Blackstone Private Equity, a commenté : « Blackstone a une longue et fructueuse expérience de partenariats d’entreprise à grande échelle, un pilier clé de notre stratégie d’investissement. Il s’agit d’une transaction de premier plan pour notre activité de capital-investissement, qui témoigne de notre capacité à fournir des solutions à nos partenaires, même dans des environnements économiques et de marché difficiles. Nous sommes fiers de collaborer avec Emerson pour contribuer à la prochaine étape de croissance de cette grande entreprise. Copeland est le leader du marché dans la fourniture de composants critiques pour les systèmes de contrôle-commande de climatisation résidentiels, commerciaux et de réfrigération. L’entreprise est prête à accélérer sa croissance en aidant les consommateurs et les entreprises à passer à des produits de chauffage et de refroidissement plus économes en énergie dans le cadre de leurs efforts de réduction des émissions de carbone. Nous sommes ravis de soutenir l’équipe dévouée de l’entreprise alors qu’elle continue d’innover et de fournir des solutions écoénergétiques à ses clients."

Détails de la transaction

Climate Technologies a réalisé un chiffre d’affaires net de 5,0 milliards de dollars pour l’exercice 2022, un bénéfice avant impôts de 1,0 milliard de dollars et un BAIIDA de 1,1 milliard de dollars, y compris les coûts autonomes. La transaction valorise Climate Technologies à 14,0 milliards de dollars, soit un multiple de 12,7 fois le BAIIDA de l’exercice 2022, y compris les coûts autonomes. Emerson recevra un produit en espèces initial avant impôts d’environ 9,5 milliards de dollars et un billet de 2,25 milliards de dollars à la clôture, et conservera 45 % du capital ordinaire de l’entreprise autonome Climate Technologies, qui sera structurée sous forme de coentreprise entre Emerson et Blackstone jusqu’à sa vente ou son introduction en bourse potentielle. La contrepartie en espèces sera financée par un emprunt entièrement garanti de 5,5 milliards de dollars (6,2 milliards de dollars comprenant une facilité non financée basée sur les actifs (ABL)) et 4,4 milliards de dollars d’apport en capitaux propres de Blackstone. Une filiale en propriété exclusive de l’Abu Dhabi Investment Authority (ADIA) et GIC investira aux côtés de Blackstone dans le cadre de cette transaction.

Emerson prévoit d’investir le produit de la transaction dans des fusions et acquisitions stratégiques afin de renforcer et de diversifier son portefeuille d’automatisation sur quatre marchés adjacents ciblés, qui seront abordés lors de la conférence des investisseurs d’Emerson le 29 novembre 2022. Emerson prévoit également de continuer à verser les dividendes aux actionnaires sous forme de rachats d’actions, qui devraient s’élever à environ 2 milliards de dollars en 2023, et de dividendes.

Calendrier et autres détails

La transaction a été approuvée à l’unanimité par le conseil d’administration d’Emerson et devrait se conclure au premier semestre de l’exercice 2023, sous réserve des approbations réglementaires et des conditions de clôture habituelles.

Les résultats d’exploitation de Climate Technologies, ainsi que ceux des cessions annoncées précédemment, InSinkErator, dont la clôture est prévue plus tard dans la journée, et Therm-O-Disc, seront déclarés dans les activités abandonnées au premier trimestre de l’exercice 2023. Les activités poursuivies d’Emerson comprendront Automation Solutions, Safety & Productivity et AspenTech.

Dans le cadre de cette transaction, Emerson redimensionnera la structure de coûts de son siège et de sa plate-forme, et cédera la propriété de son campus de St. Louis, dans le Missouri, à la coentreprise. Emerson conclura un bail de trois ans pour le siège social avec une possibilité de prolongation de deux ans supplémentaires. Dans le même temps, Emerson procédera à une évaluation complète des options en matière de siège social.

Emerson annonce les résultats de l'année et du quatrième trimestre 2022

Emerson publiera ses résultats financiers pour l’année et le quatrième trimestre de l’exercice 2022, clos le 30 septembre 2022, et fournira des prévisions pour l’exercice 2023 dans un communiqué de presse distinct qui sera publié aujourd’hui.

Événements à venir pour les investisseurs

Aujourd’hui, à partir de 7 h, heure du centre des États-Unis (ou 8 h, heure de l’Est des États-Unis), la direction d’Emerson discutera de la transaction et des résultats de l’année et du quatrième trimestre de l’exercice 2022 lors d’une conférence téléphonique avec les investisseurs. Les participants peuvent accéder à un webcast en direct disponible sur Emerson.com/investors au moment de l’appel. La rediffusion de la conférence téléphonique sera disponible pendant 90 jours. Les diapositives de la conférence téléphonique seront publiées à l’avance sur le site Web de la société.

Emerson organisera une conférence en présentiel et virtuelle à l’intention des investisseurs le mardi 29 novembre à New-York. Une webdiffusion en direct de la conférence des investisseurs débutera à 8 h, heure du Centre des États-Unis/9 h, heure de l’Est des États-Unis. Pour s’inscrire et assister à la webdiffusion, rendez-vous sur Emerson.com/investors. La webdiffusion restera disponible pendant 90 jours.

Conseillers

Centerview Partners LLC et Goldman Sachs & Co. LLC ont été les conseillers financiers d’Emerson, tandis que Davis Polk & Wardwell LLP a été son conseiller juridique. Barclays a été le conseiller financier principal de Blackstone. Guggenheim Securities LLC et Evercore ont également fourni des services de conseil financier à Blackstone. La partie du financement par emprunt lié à la transaction relative à l’accord de crédit renouvelable ABL et à la portion du prêt TLA est dirigée par RBC Capital Markets LLC, Wells Fargo et SMBC. Un consortium de prêteurs fournit un financement supplémentaire sous la forme d’un prêt à terme privé. Simpson Thacher & Bartlett LLP agit à titre de conseiller juridique de Blackstone.

 

À propos d’Emerson

Emerson (NYSE : EMR) est une entreprise mondiale de technologie et de logiciels qui fournit des solutions innovantes aux industries les plus essentielles du monde. Emerson est un leader de l’automatisation qui aide les fabricants de procédés, produits hybrides et de produits discrets à optimiser leurs opérations, à protéger le personnel, à réduire les émissions et à atteindre leurs objectifs de développement durable grâce à son portefeuille d’automatisation inégalé, y compris sa participation majoritaire dans AspenTech. Pour de plus amples informations, rendez-vous sur Emerson.com.

À propos de Blackstone

Blackstone est le plus grand gestionnaire d’équipements alternatifs au monde. Nous cherchons à créer des retombées économique positives et de la valeur à long terme pour nos investisseurs, les entreprises dans lesquelles nous investissons et les communautés dans lesquelles nous travaillons. Pour ce faire, nous nous appuyons sur des personnes extraordinaires et un capital flexible pour aider les entreprises à résoudre leurs problèmes. Nos 951 milliards de dollars d’équipements sous gestion comprennent des véhicules d’investissement axés sur capital-investissement, immobilier, dette publique et actions, infrastructures, sciences de la vie, actions de croissance, opportuniste, crédit de qualité inférieure, actifs réels et fonds secondaires, le tout à l’échelle mondiale. Pour plus d’informations, rendez-vous sur  ;www.blackstone.com. Suivez @blackstone sur  ;LinkedIn,  ;Twitter, et  ;Instagram.

Déclarations prospectives et mises en garde

Les déclarations contenues dans ce communiqué de presse qui ne sont pas strictement historiques peuvent être des déclarations «ₒprospectivesₒ», qui impliquent des risques et des incertitudes, et Emerson ne s’engage aucunement à mettre à jour ces déclarations pour refléter les développements ultérieurs. Ces risques et incertitudes comprennent la capacité de la société à mener à bien, selon les modalités envisagées, et l’impact financier de la vente proposée de son activité d’élimination des déchets alimentaires InSinkErator, l’impact financier de la portée, la durée et l’impact final de la transaction avec Climate Technologies, la pandémie de COVID-19 et du conflit Russie-Ukraine, ainsi que les conditions économiques et monétaires, la demande du marché, notamment en lien avec la pandémie et les baisses et la volatilité des prix du pétrole et du gaz, les tarifs, la protection de la propriété intellectuelle, la cybersécurité, les tarifs, les facteurs concurrentiels et technologiques, l’inflation, entre autres, comme indiqué dans le dernier rapport annuel de la société sur le formulaire 10-K et les rapports ultérieurs déposés auprès de la SEC.

¹Climate Technologies fait référence au segment présenté dans le rapport, à l’exclusion de Therm-O-Disc, dont la cession a été finalisée en mai 2022.

²Le BAIIDA, y compris les coûts autonomes, de 1,1 milliard de dollars a été ajusté comme suit : 0,15 milliard de dollars de charges d’amortissement et 0,05 milliard de dollars de coûts autonomes pour atteindre un bénéfice avant impôts de 1,0 milliard de dollars.

Contacts

Pour Emerson :

• Investisseurs : Colleen Mettler, 314-553-2197
• Presse : 
  • Joseph Sala / Tanner Kaufman, Joele Frank, Wilkinson Brimmer Katcher, 212-355-4449
  • Charlotte Boyd, FleishmanHillard, 952-994-8607

Pour Blackstone : 

• Matt Anderson,  Matthew.Anderson@blackstone.com,  ; 212-390-2472