Emerson vende la quota di maggioranza di Copeland a Blackstone in una transazione che valuta l'attività a 14,0 miliardi di dollari

Un passo trasformativo per Emerson, verso un portafoglio coeso, con maggiore crescita e margini più elevati

Emerson diventerà un'azienda dedicata esclusivamente all'automazione globale al servizio di mercati finali diversificati

Blackstone contribuirà ad alimentare la prossima fase di crescita per le tecnologie correlate al clima

Emerson terrà una teleconferenza oggi alle 7:00 a.m. (fuso orario centrale USA)

ST. LOUIS e NEW YORK  (31 ottobre 2022) – Emerson (NYSE: EMR) ha annunciato oggi un accordo definitivo in base al quale venderà una quota di maggioranza della sua attività Climate Technologies1 a fondi di private equity gestiti da Blackstone ("Blackstone") in una transazione che valuta Climate Technologies a 14,0 miliardi di dollari. Emerson riceverà un ricavo anticipato in contanti al lordo delle imposte di circa 9,5 miliardi di dollari, pur mantenendo una partecipazione di minoranza in una nuova joint venture indipendente.

L'attività indipendente Climate Technologies comprende il business dei compressori Copeland, leader di mercato, e l'intero portafoglio di prodotti e servizi in tutti i mercati finali HVAC e refrigerazione, che rappresentano un totale di circa 5,0 miliardi di dollari di vendite nell'anno fiscale 2022.

L'operazione segna una pietra miliare nel percorso di Emerson per la creazione di un portafoglio di tecnologie industriali coeso e di maggior valore e per diventare un'azienda globale dedicata puramente all'automazione al servizio di una serie diversificata di mercati finali. Emerson, insieme ad AspenTech, ha il portafoglio di tecnologie e software di automazione più completo del settore.

In qualità di azienda dedicata puramente all'automazione, Emerson sarà posizionata per una crescita maggiore, con capacità solide e differenziate per aiutare i clienti a perseguire i loro obiettivi di sostenibilità e produttività nei settori di processo, ibrido e discreto. Il portafoglio di Emerson è allineato a molti dei fattori di crescita secolari a livello globale, tra cui la trasformazione digitale, la sostenibilità, la decarbonizzazione e il nearshoring. A seguito del completamento della transazione, si prevede che Emerson avrà margini leader del settore, una robusta generazione di flusso di cassa libero e continuerà a sfruttare il processo di gestione e la disciplina operativa che sono un tratto distintivo dell'azienda.

Commenti della direzione

"L'annuncio di oggi è un passo definitivo nel percorso di sviluppo del portafoglio che abbiamo intrapreso quando sono diventato CEO all'inizio del 2021", ha affermato Lal Karsanbhai, Presidente e Amministratore delegato di Emerson. "Negli ultimi 18 mesi, il team di Emerson ha accelerato la trasformazione del nostro portafoglio, cedendo attività non core, tra cui InSinkErator e Therm-O-Disc, investendo al contempo in opportunità di crescita organica e transazioni importanti, tra cui AspenTech."

"Il nostro percorso aveva un obiettivo chiaro: promuovere la crescita e la creazione di valore significativo per i nostri azionisti creando un'azienda leader nell'automazione globale."

"Le nostre capacità differenziate in materia di dispositivi e software intelligenti, e l'attenzione, la coesione e l'agilità operativa di un'azienda dedicata puramente alll'automazione consentiranno a Emerson di portare i nostri prodotti e soluzioni di automazione completi a una serie diversificata di mercati finali."

"Questa transazione permette a Emerson di monetizzare parzialmente la nostra attività Climate Technologies con una valutazione interessante e fornisce significativi proventi in contanti anticipati da investire nella crescita, consentendo allo stesso tempo a Emerson di partecipare al potenziale di rialzo di Climate Technologies dopo l'uscita dalla nostra posizione di non controllo", ha continuato Karsanbhai. "Siamo entusiasti di collaborare con Blackstone, data la sua storia di successo nella creazione di valore in collaborazione con partner aziendali. Non vediamo l'ora di lavorare a stretto contatto con Blackstone per garantire una transizione fluida per i dipendenti e i clienti di Climate Technologies".

Joe Baratta, Global Head of Blackstone Private Equity, ha commentato: "Blackstone ha una lunga e proficua esperienza nelle partnership aziendali su larga scala, un pilastro fondamentale della nostra strategia di investimento. Questa è una transazione importante per la nostra attività di private equity e una testimonianza della nostra capacità di fornire soluzioni ai nostri partner anche in contesti economici e di mercato complessi. Siamo orgogliosi di collaborare con Emerson per contribuire a guidare la prossima fase di crescita di questa grande azienda. Copeland è leader di mercato nella fornitura di componenti critici per sistemi di climatizzazione residenziali, commerciali e di refrigerazione. L'azienda è pronta per una crescita accelerata come leader nell'aiutare i consumatori e le aziende a passare a prodotti di riscaldamento e raffreddamento più efficienti dal punto di vista energetico nell'ambito dei loro sforzi per la riduzione delle emissioni di carbonio. Siamo entusiasti di sostenere il team dedicato dell'azienda mentre continua a innovare e fornire soluzioni efficienti dal punto di vista energetico ai propri clienti."

Dettagli della transazione

Climate Technologies ha registrato un fatturato netto per l'anno fiscale 2022 di 5,0 miliardi di dollari, un utile al lordo delle imposte di 1,0 miliardi di dollari e un EBITDA2, inclusi i costi indipendenti, di 1,1 miliardi di dollari. La transazione valuta Climate Technologies a 14,0 miliardi di dollari, che rappresenta un multiplo di 12,7 volte l'EBITDA2 dell'anno fiscale 2022, inclusi i costi indipendenti. Emerson riceverà proventi anticipati in contanti al lordo delle imposte di circa 9,5 miliardi di dollari e una nota di 2,25 miliardi di dollari alla chiusura; manterrà inoltre il 45% della proprietà azionaria ordinaria dell'attività indipendente Climate Technologies, che sarà strutturata come una joint venture tra Emerson e Blackstone, fino alla sua potenziale vendita o IPO. Il corrispettivo in contanti sarà finanziato da 5,5 miliardi di dollari di finanziamento del debito completamente impegnato (6,2 miliardi di dollari comprensivi di una struttura ABL non finanziata) e 4,4 miliardi di dollari di contributo azionario da parte di Blackstone. Una consociata interamente controllata dall'Abu Dhabi Investment Authority (ADIA) e da GIC interverrà come co-investitore insieme a Blackstone nell'ambito di questa transazione.

Emerson prevede di investire i proventi della transazione in operazioni di M&A strategiche per rafforzare e diversificare il proprio portafoglio di automazione in quattro mercati adiacenti mirati, di cui si parlerà alla conferenza degli investitori di Emerson il 29 novembre 2022. Emerson prevede inoltre di continuare a restituire liquidità agli azionisti attraverso il riacquisto di azioni, che dovrebbe corrispondere a un totale di circa 2 miliardi di dollari nel 2023, e i loro dividendi.

Tempistiche e altri dettagli

La transazione è stata approvata all'unanimità dal Consiglio di Amministrazione di Emerson e se ne prevede la conclusione nella prima metà dell'anno solare 2023, subordinatamente alle approvazioni normative e alle consuete condizioni di chiusura.

I risultati operativi di Climate Technologies e le cessioni precedentemente annunciate (InSinkErator, che dovrebbe concludersi più tardi oggi stesso, e Therm-O-Disc) saranno riportati nelle attività cessate nel primo trimestre fiscale del 2023. Nelle attività operative continuative di Emerson saranno incluse Automation Solutions, Safety & Productivity e AspenTech.

Nell'ambito della transazione, Emerson dimensionerà correttamente la struttura dei costi aziendali e della piattaforma e venderà la proprietà del campus di St. Louis, Missouri, alla joint venture. Emerson stipulerà un contratto di locazione di tre anni per la sede centrale, con opzione di estensione per altri due anni. Durante questo periodo, Emerson effettuerà una valutazione esaustiva delle potenziali posizioni per la sede centrale.

Risultati di Emerson per il quarto trimestre e l'intero anno 2022

Emerson pubblicherà i risultati finanziari per il quarto trimestre e l'anno fiscale 2022, conclusosi il 30 settembre 2022, e fornirà le indicazioni per l'anno fiscale 2023 in un comunicato stampa separato che verrà pubblicato oggi.

Prossimi eventi per gli investitori

Oggi, a partire dalle 7:00 a.m. ora centrale / 8:00 a.m. ora orientale degli Stati Uniti, il management di Emerson discuterà della transazione e dei risultati del quarto trimestre e dell'anno fiscale 2022 durante una teleconferenza con gli investitori. I partecipanti possono accedere a un webcast in diretta disponibile all'indirizzo Emerson.com/investors al momento della chiamata. La registrazione della chiamata sarà disponibile per 90 giorni. Le diapositive della teleconferenza saranno pubblicate sul sito web dell'azienda prima della chiamata.

Emerson terrà una conferenza per gli investitori, in presenza e virtuale, martedì 29 novembre a New York City. Un webcast in diretta della conferenza degli investitori inizierà alle 8:00 ora centrale / 9:00 ora orientale degli Stati Uniti. Un link per registrarsi e partecipare al webcast è disponibile all'indirizzo Emerson.com/investors. Il webcast rimarrà disponibile per 90 giorni.

Consulenti

Centerview Partners LLC e Goldman Sachs & Co. LLC hanno collaborato in qualità di consulenti finanziari di Emerson, Davis Polk & Wardwell LLP in qualità di consulente legale. Barclays è stata il consulente finanziario principale di Blackstone. Guggenheim Securities, LLC ed Evercore hanno anch'esse fornito servizi di consulenza finanziaria a Blackstone. La linea di credito revolving basata su attivi e la parte TLA del finanziamento del debito relativo alla transazione sono guidati da RBC Capital Markets, LLC, Wells Fargo e SMBC. Un finanziamento aggiuntivo viene fornito sotto forma di prestito privato a termine da un consorzio di finanziatori. Simpson Thacher & Bartlett LLP è il consulente legale di Blackstone.

 

Informazioni su Emerson

Emerson (NYSE: EMR) è un'azienda globale di tecnologia e software che fornisce soluzioni innovative per i settori più essenziali del mondo. Emerson è un'azienda leader nel settore dell'automazione che aiuta i produttori di processi, ibridi e discreti, a ottimizzare le operazioni, proteggere il personale, ridurre le emissioni e raggiungere i loro obiettivi di sostenibilità attraverso il suo impareggiabile portafoglio di automazione, compresa la sua partecipazione di maggioranza in AspenTech. Per maggiori informazioni, visitare il sito Web all'indirizzo Emerson.com.

Informazioni su Blackstone

Blackstone è il più grande gestore patrimoniale alternativo a livello globale. Cerchiamo di creare un impatto economico positivo e valore a lungo termine per i nostri investitori, le società in cui investiamo e le comunità in cui lavoriamo. Lo facciamo utilizzando persone straordinarie e capitale flessibile per aiutare le aziende a risolvere problemi. I nostri 951 miliardi di dollari di asset in gestione includono veicoli di investimento focalizzati su private equity, immobiliare, debito pubblico e capitale, infrastrutture, scienze della vita, growth equity, opportunistico, credito non "investment grade", attività reali e fondi secondari, tutto su base globale. Ulteriori informazioni sono disponibili sul sito www.blackstone.com. Segui @blackstone su LinkedIn, Twitter e Instagram.

Dichiarazioni previsionali e avvertenze

Le dichiarazioni contenute nel presente comunicato stampa che non sono strettamente storiche possono essere dichiarazioni "previsionali", che comportano rischi e incertezze, ed Emerson non si assume alcun obbligo di aggiornare tali dichiarazioni per riflettere sviluppi successivi. Tali rischi e incertezze includono la capacità dell'Azienda di portare a termine con successo secondo i termini e le condizioni previste, e l'impatto finanziario che ne consegue, la transazione proposta della sua attività Climate Technologies, la proposta di vendita della sua attività di triturazione dei rifiuti alimentari InSinkErator, l'impatto finanziario dell'acquisizione di AspenTech, l'ambito, la durata e l'impatto finale della pandemia di COVID-19 e del conflitto tra Russia e Ucraina, nonché le condizioni economiche e valutarie, la domanda di mercato, inclusa quella relativa alla pandemia, al calo e alla volatilità dei prezzi di petrolio e gas, prezzi, protezione della proprietà intellettuale, sicurezza informatica, tariffe, fattori competitivi e tecnologici, inflazione e così via, come indicato nella più recente dichiarazione annuale dell'Azienda sul Modulo 10-K e nelle dichiarazioni successive registrate presso la SEC.

¹Climate Technologies si riferisce al segmento riportato escluso Therm-O-Disc, la cui cessione è stata conclusa a maggio 2022.

²L'EBITDA, inclusi i costi indipendenti, di 1,1 miliardi di dollari è stato rettificato come segue: 0,15 miliardi di dollari di spese di ammortamento e deprezzamento e 0,05 miliardi di dollari di costi indipendenti per arrivare a un utile al lordo delle imposte di 1,0 miliardi di dollari.

Contatti

Per Emerson:

• Investitori: Colleen Mettler, 314-553-2197
• Media: 
  • Joseph Sala / Tanner Kaufman, Joele Frank, Wilkinson Brimmer Katcher, 212-355-4449
  • Charlotte Boyd,  FleishmanHillard, 952-994-8607

Per Blackstone: 

• Matt Anderson, Matthew.Anderson@blackstone.com, 212-390-2472