Emerson verkauft Mehrheitsbeteiligung an Copeland an Blackstone im Rahmen einer Transaktion im Wert von 14,0 Mrd. USD

Transformativer Schritt auf dem Weg von Emersons Portfolio hin zu einem kohärenten, wachstumsstärkeren und margenstärkeren Portfolio

Emerson wird zu einem Pure-Play-Global-Automation-Unternehmen, das diversifizierte Endmärkte bedient

Blackstone unterstützt die nächste Wachstumsphase für Climate Technologies

Emerson veranstaltet heute um 7:00 Uhr Central Time eine Telefonkonferenz

ST. LOUIS und NEW YORK  (31. Oktober 2022) – Emerson (NYSE: EMR) gab heute eine endgültige Vereinbarung bekannt, wonach das Unternehmen eine Mehrheitsbeteiligung an seinem Climate Technologies1 Geschäft an von Blackstone („Blackstone“) verwaltete Private-Equity-Fonds im Rahmen einer Transaktion verkaufen wird, die Climate Technologies mit 14,0 Mrd. USD bewertet. Emerson wird einen sofortigen Barerlös vor Steuern in Höhe von ca. 9,5 Mrd. USD erhalten und gleichzeitig eine nicht beherrschende Beteiligung an einem neuen eigenständigen Joint Venture behalten.

Das eigenständige Climate Technologies-Geschäft umfasst das marktführende Copeland-Kompressorgeschäft sowie das gesamte Portfolio an Produkten und Dienstleistungen über alle HVAC- und Kälte-Endmärkte hinweg und steht für rund 5,0 Mrd. USD Umsatz im Geschäftsjahr 2022.

Die Transaktion markiert einen bedeutenden Meilenstein auf dem Weg von Emerson, ein höherwertiges, zusammenhängendes Industrietechnologieportfolio zu schaffen und ein reines globales Automatisierungsunternehmen zu werden, das verschiedene Endmärkte bedient. Zusammen mit AspenTech verfügt Emerson über das branchenweit umfassendste Portfolio an fortschrittlichen Automatisierungstechnologien und -software.

Als reines Automatisierungsunternehmen wird Emerson für höheres Wachstum positioniert sein und über starke, differenzierte Kompetenzen verfügen, um Kunden bei der Verfolgung ihrer Nachhaltigkeits- und Produktivitätsziele in der Prozess-, Hybrid- und diskreten Industrie zu unterstützen. Das Portfolio von Emerson ist auf viele der weltweiten säkularen Wachstumstreiber ausgerichtet, darunter digitale Transformation, Nachhaltigkeit und Dekarbonisierung sowie Nearshoring. Nach Abschluss der Transaktion wird Emerson voraussichtlich über branchenführende Margen und eine starke Free-Cashflow-Generierung verfügen und Emersons Managementprozess und operative Disziplin weiterhin nutzen.

Kommentare des Managements

"Die heutige Ankündigung ist ein entscheidender Schritt auf der Portfolio-Reise, die wir begonnen haben, als ich Anfang 2021 CEO wurde", sagte Lal Karsanbhai, President und Chief Executive Officer von Emerson. "In den vergangenen 18 Monaten hat das Emerson-Team die Transformation unseres Portfolios beschleunigt, indem es nicht zum Kerngeschäft gehörende Unternehmen wie InSinkErator und Therm-O-Disc veräußert und gleichzeitig in organische Wachstumschancen und wichtige Transaktionen investiert hat, darunter AspenTech."

"Unsere Reise hatte einen klaren Zweck – Wachstum und signifikante Wertschöpfung für unsere Aktionäre zu fördern, indem wir ein führendes globales Automatisierungsunternehmen schaffen."

"Unsere differenzierten Fähigkeiten im Bereich intelligenter Geräte und Software sowie der Fokus, die Geschlossenheit und die operative Agilität eines reinen Unternehmens werden es Emerson ermöglichen, unsere umfassenden Automatisierungsprodukte und -lösungen in einer Vielzahl von Endmärkten anzubieten."

"Diese Transaktion ermöglicht es Emerson, unser Climate-Technologies-Geschäft teilweise zu einer attraktiven Bewertung zu monetarisieren und bietet erhebliche Vorab-Barmittelzuflüsse, um in Wachstum zu investieren, während Emerson gleichzeitig am Aufwärtspotenzial von Climate Technologies beim Ausstieg aus unserer nicht beherrschenden Position partizipieren kann", so Karsanbhai weiter. "Wir freuen uns über die Partnerschaft mit Blackstone angesichts seiner erfolgreichen Wertschöpfungsgeschichte in Zusammenarbeit mit Unternehmenspartnern. Wir freuen uns auf die enge Zusammenarbeit mit Blackstone, um einen reibungslosen Übergang für die Mitarbeiter und Kunden von Climate Technologies zu gewährleisten."

Joe Baratta, Global Head of Blackstone Private Equity, kommentierte: "Blackstone hat eine lange und erfolgreiche Erfolgsbilanz bei groß angelegten Unternehmenspartnerschaften, einer wichtigen Säule unserer Anlagestrategie. Dies ist eine herausragende Transaktion für unser Private-Equity-Geschäft und ein Beweis für unsere Fähigkeit, unseren Partnern auch in schwierigen Wirtschafts- und Marktumgebungen Lösungen zu liefern. Wir sind stolz darauf, mit Emerson zusammenzuarbeiten, um die nächste Wachstumsphase dieses großartigen Unternehmens voranzutreiben. Copeland ist Marktführer bei der Lieferung kritischer Komponenten für Klimaregelungs-Leitsysteme für private, gewerbliche und kältetechnische Anwendungen. Das Unternehmen ist bereit für ein beschleunigtes Wachstum, da es Verbrauchern und Unternehmen dabei hilft, im Rahmen ihrer Bemühungen zur Kohlenstoffreduzierung auf energieeffizientere Heiz- und Kühlprodukte umzusteigen. Wir freuen uns, das engagierte Team des Unternehmens bei der kontinuierlichen Innovation und der Bereitstellung energieeffizienter Lösungen für seine Kunden zu unterstützen."

Transaktionsdetails

Climate Technologies erzielte im Geschäftsjahr 2022 einen Nettoumsatz von 5,0 Milliarden US-Dollar, einen Vorsteuergewinn von 1,0 Milliarden US-Dollar und EBITDA2, einschließlich eigenständiger Kosten, von 1,1 Milliarden US-Dollar. Die Transaktion bewertet Climate Technologies mit 14,0 Milliarden US-Dollar, was einem Vielfachen des 12,7-fachen EBITDA2 für das Geschäftsjahr 2022 entspricht, einschließlich eigenständiger Kosten. Emerson erhält bei Abschluss der Transaktion einen Barerlös vor Steuern in Höhe von ca. 9,5 Mrd. US-Dollar sowie eine Schuldverschreibung in Höhe von 2,25 Mrd. US-Dollar und behält bis zu einem möglichen Verkauf oder Börsengang 45 % Stammkapitalbeteiligung am eigenständigen Geschäftsbereich Climate Technologies, der als Joint Venture zwischen Emerson und Blackstone strukturiert sein wird. Die Barzahlung wird durch eine vollständig zugesagte Fremdfinanzierung in Höhe von 5,5 Mrd. US-Dollar (6,2 Mrd. US-Dollar einschließlich einer nicht finanzierten ABL-Fazilität) und eine Eigenkapitaleinlage von Blackstone in Höhe von 4,4 Mrd. US-Dollar finanziert. Eine hundertprozentige Tochtergesellschaft der Abu Dhabi Investment Authority (ADIA) und GIC wird im Rahmen der Transaktion neben Blackstone investieren.

Emerson geht davon aus, den Erlös aus der Transaktion in strategische M&A zu investieren, um sein Automatisierungsportfolio in vier angrenzenden Zielmärkten zu stärken und zu diversifizieren, die auf der Investorenkonferenz von Emerson am 29. November 2022 erörtert werden. Emerson erwartet außerdem, weiterhin Barmittel an die Aktionäre durch Aktienrückkäufe, die im Jahr 2023 voraussichtlich rund 2 Mrd. US-Dollar betragen werden, und durch seine Dividende zurückzugeben.

Zeitplan und andere Details

Die Transaktion wurde vom Board of Directors von Emerson einstimmig genehmigt und soll in der ersten Hälfte des Kalenderjahres 2023 abgeschlossen werden, vorbehaltlich der Zustimmung der Aufsichtsbehörden und der üblichen Abschlussbedingungen.

Die Betriebsergebnisse von Climate Technologies sowie der bereits angekündigten Veräußerungen InSinkErator, deren Abschluss voraussichtlich später heute erfolgt, und Therm-O-Disc werden im ersten Geschäftsquartal 2023 in den nicht fortgeführten Aktivitäten ausgewiesen. Zu den fortgeführten Aktivitäten von Emerson gehören Automation Solutions, Safety & Productivity und AspenTech.

Im Rahmen der Transaktion wird Emerson seine Unternehmens- und Plattformkostenstruktur anpassen und das Eigentum an seinem Campus in St. Louis, Missouri, an das Joint Venture verkaufen. Emerson wird einen Mietvertrag für den Hauptsitz für drei Jahre mit Option auf weitere zwei Jahre abschließen. In diesem Zeitraum wird Emerson eine umfassende Bewertung potenzieller Hauptsitzstandorte vornehmen.

Emerson Ergebnisse für das vierte Quartal und das Gesamtjahr 2022

Emerson wird die Finanzergebnisse für das vierte Quartal und das Geschäftsjahr 2022, das am 30. September 2022 endete, melden und in einer separaten Pressemitteilung, die heute veröffentlicht wird, einen Ausblick für das Geschäftsjahr 2023 geben.

Bevorstehende Investoren-Events

Heute, beginnend um 7:00 Uhr Central Time / 8:00 Uhr Eastern Time, wird das Management von Emerson die Transaktion sowie die Ergebnisse des vierten Quartals und des Geschäftsjahres 2022 im Rahmen einer Investorentelefonkonferenz besprechen. Teilnehmer können zum Zeitpunkt des Anrufs auf einen Live-Webcast zugreifen, der unter  Emerson.com/investors  verfügbar ist. Eine Aufzeichnung der Telefonkonferenz wird 90 Tage lang verfügbar sein. Die Folien der Telefonkonferenz werden vor der Telefonkonferenz auf der Website des Unternehmens veröffentlicht.

Emerson wird am Dienstag, den 29. November in New York City eine persönliche und virtuelle Investorenkonferenz abhalten. Ein Live-Webcast der Investorenkonferenz beginnt um 8:00 Uhr Central Time / 9:00 Uhr Eastern Time. Einen Link zur Registrierung und Teilnahme am Webcast finden Sie unter Emerson.com/investors. Der Webcast bleibt 90 Tage lang verfügbar.

Berater

Goldman Sachs & Co. LLC und Centerview Partners LLC fungierten als Finanzberater von Emerson und Davis Polk & Wardwell LLP als Rechtsberater. Barclays fungierte als führender Finanzberater für Blackstone. Guggenheim Securities, LLC und Evercore erbrachten Blackstone ebenfalls Finanzberatungsdienste. Der ABL-Revolver und der TLA-Teil der Fremdfinanzierung im Zusammenhang mit der Transaktion werden von RBC Capital Markets, LLC, Wells Fargo und SMBC geleitet. Zusätzliche Finanzierung wird in Form eines privaten Term Loans von einem Konsortium von Kreditgebern bereitgestellt. Simpson Thacher & Bartlett LLP fungiert als Rechtsberater für Blackstone.

 

Über Emerson

Emerson (NYSE: EMR) ist ein globales Technologie- und Softwareunternehmen, das innovative Lösungen für die wichtigsten Branchen der Welt anbietet. Als führendes Unternehmen im Bereich der industriellen Automatisierung unterstützt Emerson Hersteller der Prozess-, Hybrid- und diskreten Fertigung bei der Optimierung von Betriebsabläufen, dem Schutz des Personals, der Reduzierung von Emissionen und dem Erreichen ihrer Nachhaltigkeitsziele mittels seiner Geschäftsbereiche Automation Solutions und AspenTech. Weitere Informationen finden Sie auf Emerson.com.

Über Blackstone

Blackstone ist der weltweit größte alternative Vermögensverwalter. Wir sind bestrebt, positive wirtschaftliche Auswirkungen und langfristigen Wert für unsere Investoren, die Unternehmen, in die wir investieren, und die Gemeinden, in denen wir tätig sind, zu schaffen. Wir tun dies, indem wir außergewöhnliche Menschen und flexibles Kapital einsetzen, um Unternehmen bei der Lösung von Problemen zu unterstützen. Unser verwaltetes Vermögen von 951 Milliarden US-Dollar umfasst Anlagevehikel, die sich auf Private Equity, Immobilien, öffentliche Schuldtitel und Eigenkapital, Infrastruktur, Life Sciences, Wachstumskapital, opportunistische Anlagen, Non-Investment-Grade-Kredite, Sachwerte und Sekundärfonds konzentrieren, alles auf globaler Basis. Weitere Informationen finden Sie unter www.blackstone.com. Folgen Sie @blackstone auf LinkedIn, Twitter, und Instagram.

Zukunftsgerichtete und warnende Aussagen

Aussagen in dieser Pressemitteilung, die nicht historisch belegt sind, können „zukunftsgerichtete“ Aussagen sein, die Risiken und Unsicherheiten beinhalten. Emerson übernimmt keine Verpflichtung, solche Aussagen zu aktualisieren, um späteren Entwicklungen Rechnung zu tragen. Zu diesen Risiken und Ungewissheiten zählen unter anderem die Fähigkeit des Unternehmens, die geplante Transaktion im Bereich „Climate Technologies“ zu den vorgesehenen Bedingungen erfolgreich abzuschließen – sowie deren finanzielle Auswirkungen –, der geplante Verkauf des Geschäftsbereichs für Speiserestezerkleinerer (InSinkErator), das Ausmaß, die Dauer und die letztendlichen Auswirkungen der COVID-19-Pandemie und des Russland-Ukraine-Konflikts, ferner wirtschaftliche und währungsspezifische Rahmenbedingungen, die Marktnachfrage (einschließlich der Auswirkungen der Pandemie sowie der Rückgänge und Schwankungen der Öl- und Gaspreise), die Preisgestaltung, der Schutz des geistigen Eigentums, die Cybersicherheit, Zölle, wettbewerbsbezogene und technologische Faktoren sowie die Inflation; dies alles ist, neben weiteren Faktoren, im jüngsten Jahresbericht des Unternehmens auf Formblatt 10-K sowie in nachfolgenden, bei der SEC eingereichten Berichten dargelegt.

¹Climate Technologies bezieht sich auf das berichtete Segment ohne Therm-O-Disc, dessen Veräußerung im Mai 2022 abgeschlossen wurde.

²Das EBITDA, einschließlich eigenständiger Kosten, von 1,1 Milliarden US-Dollar wurde um Folgendes angepasst: 0,15 Milliarden US-Dollar an Abschreibungsaufwendungen und 0,05 Milliarden US-Dollar an eigenständigen Kosten, um ein Ergebnis vor Steuern von 1,0 Milliarden US-Dollar zu erreichen.

Kontakte

Für Emerson:

• Investoren:  Colleen Mettler, 314-553-2197
• Medien: 
  • Joseph Sala /  Tanner Kaufman, Joele Frank,  Wilkinson Brimmer Katcher, 212-355-4449
  • Charlotte Boyd, FleishmanHillard, 952-994-8607

Für Blackstone: 

• Matt Anderson, Matthew.Anderson@blackstone.com, 212-390-2472